2004年2月5日（木） <第792号>

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【01】〜【21】
【22】伸びる人材と企業の見極め方
【23】現況調査時の現物確認
【24】法人税関連項目のチェックポイント

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　■「奈穂の税務相談」■
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【25】「みなし大会社」　　
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＜商法特例法＞

○「みなし大会社」とは
　商法特例法は、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社を「大会社」（商特1条の2第1項）、資本金1億円以下の株式会社を「小会社」（同条2項）とし、これらに該当する会社の監査等に関して商法の特例を定めています。大会社、小会社いずれの定義にも該当しない株式会社、すなわち資本金1億円超5億円未満で、かつ負債総額が200億円未満のいわゆる「中会社」には、商法特例法の適用はなく、商法本体の規定が適用されることになります。

　「みなし大会社」とは、平成14年の商法特例法の改正により新たに設けられた制度で、商法特例法上の大会社以外の資本金1億円超の株式会社であって、定款に大会社の監査等に関する特例（商特第2章第2節）の適用を受ける旨を定めた会社をいいます（商特2条2項）。

　要は、定款に大会社の監査等に関する特例の適用を受ける旨を定めた中会社のことで、「みなし大会社」になると、その会社には、一部の規定を除き、大会社に対して適用される商法特例法上の規定が適用されます。

　まず、「大会社の監査等に関する特例の適用を受ける」とは、次のことを意味します。

　第一に、会計監査人による会計監査が義務付けられます（商特2条）。会計監査人は公認会計士または監査法人であることを要します（商特4条）。なお、会計監査人と監査役会のいわゆる適法意見がある場合には、貸借対照表と損益計算書は取締役会の承認のみによって確定し、定時総会の承認を要しないこととされています（商特16条1項）。

　第二に、3名以上の監査役からなる監査役会を設置することが要求されます（商特18条の2）。監査役会の構成員は、その半数以上が社外監査役（就任前において会社またはその子会社の取締役、執行役または使用人でなかった者）でなければなりません（商特18条1項。ただし、平成17年5月1日以後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結のときまでは、社外監査役は1人以上でよく、また社外性の要件も就任前5年間会社またはその子会社の取締役、執行役または使用人でないことで足ります）。
　
　第三に、監査役の互選をもって1名以上の常勤監査役を定めることも要求されます（商特18条2項）。

○新設された制度の利用
　みなし大会社になると、同じく平成14年の商法特例法改正により大会社の特例として新設された以下の制度を利用することが可能となります。

　第一に、定款に定めることにより、委員会等設置会社になることが可能となります。委員会等設置会社とは、各種委員会や執行役といったアメリカ型にならった経営機構を採用する会社をいい、効率的な経営と実効的な監督とを確保することによりわが国の企業が国際的競争力を強化することを期して導入された制度です。

　第二に、取締役の数が10人以上であり、かつ、1人以上の社外取締役（商188条2項第7ノ2号参照）がいる場合には、取締役会決議により重要財産委員会を置くことが可能となります（商特1条の3）。重要財産委員会は、取締役会からの委任に基づき一定の取締役会決議事項についての決定権限を有する機関であり、取締役会を構成する取締役の人数が多い会社において機動的な意思決定を可能とするために認められた制度です。

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